城墙上倪涛看此次攻城的人那么少，还没带攻城器具，就问站在旁边的张国梁“反贼是搞什么诡计，就用这三五十人攻城不成？”
张国梁道：“大人放心……”还没说完就见城墙晃动起来，并传来“轰”的一声响。
“快去看看怎么回事，大家放心刚才只是地震而已。”张国梁见城上的官兵都慌慌张张，声嘶力竭的喊道。
“大人，不好了，城门被炸了个大洞。”一个衙役连跪带爬的到县令旁边禀报。
县令失神道“怎会如此，天亡我也啊。国梁，你说，现在该怎么办才好。”
张国梁道：“为今之计只有先退出城池，再另行良计。”他也不傻，外面几万反贼，冲进城来可以将他们剁成肉酱。
“大清律例，失城者死，还不如与城池共存亡，国梁你走吧，留着有用之身，好好地报效国家。”倪涛虽然很想立刻就走，但还要装的体面一点，等上官前来问罪时，也可说，被手下强逼出城的。
张国梁急道：“再不走就来不及了，大人得罪了。”示意心腹将县令夹走，带着人马，不顾士绅的哀求，冲出城去，出城才发现无路可走，平南县三面还水，没有船，不坐船就只能从反贼正面冲出去。
县令倪涛绝望的说道“不如回去坚守城池，以全名节。”
跟在后面的师爷道：“我在前面准备了几条船，就防今日，大家快点跑。”
后面追兵正在赶来，张国梁等人只能相信师爷的话，跑到江边时，果然看见几艘船，但根本不够一行千余人用的。张国梁现将县令、师爷等重要人物和他们家眷送上船，又令自己的团练人马抢先上船，留下一地绝望的人开船走了。
李云中进城时，城内已基本肃清残敌，他毫不客气的将指挥中心设在县衙，此时县衙已经空无一人，想到自己前几日被关在牢里的情景，就让人把监狱中关押的犯人全放出来，不少犯人还表示要参加义军，李云中没想到大牢里还有那么多兵源。不一会王刚来报：他已接管全城，李得胜第一旅、王新第三旅、刘才第四旅正在追击残敌，城内现在只有他的第二旅和李云中直辖的第五旅。
此次前来攻城的三军人马共有一万多人，进城的只有中军，前军和后军都被留在城外，只准许旅长以上的人进城。
张国梁和倪涛带着残兵败将逆流而上，几个时辰之后到了浔州府。见了知府顾元凯，将平南县失陷的消息告诉了他。顾元凯不敢怠慢，自己治下出了反贼，还攻占了县城，如不尽快扑灭，恐怕官位不保。忙命人通知浔洲总兵周凤岐、副将李殿元叫来一起商议。
浔洲总兵周凤岐看着跪在地上的张国梁和倪涛二人，怒声责问：“只不过是一群流民，就把你们打的抱头鼠窜，朝廷养你们还有什么用。”
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